La vie d’une entreprise se joue souvent sur des décisions de financement prises au bon moment. De telles décisions appliquent un effet de levier assurant la pérennité de l’entreprise dans la plupart des cas, et dans des cas plus rares de permettre à l’entreprise de se relancer économiquement ou de pénétrer un nouveau marché. Pour les dirigeants-actionnaires de TPE et PME, l’une de ces décisions se présente sous la forme d’un montage financier que l’on appelle dans le milieu l’OBO, comme Owner Buy Out. Qu’est-ce que l’OBO ? Comment faire un OBO ? Quels sont les risques et les avantages de réaliser cette opération ? Zoom sur cette stratégie financière en vogue.
OBO : définition et contexte
Une opération d’Owner Buy Out est un montage financier dans lequel un dirigeant-actionnaire rachète sa propre société à travers une société-mère nouvellement créée. Cette opération se traduit par la transformation du patrimoine professionnel de l’entreprise en un patrimoine personnel et liquide qui sera versé au dirigeant-actionnaire. Dans la plupart des cas, la création de la société mère ou Holding se fait par un endettement auprès d’une banque.
Il reste toutefois possible de faire appel à des bailleurs de fonds ou à de potentiels investisseurs pour financer la création de la société mère. Une fois l’opération effectuée, le dirigeant-actionnaire est à la tête d’un groupe dont les bénéfices serviront d’une part à rembourser la dette souscrite lors de la création de la société mère, et d’autre part à rémunérer sous forme de dividendes le dirigeant ainsi que les potentiels investisseurs ayant financé l’opération.
Comment réaliser un OBO ?
À l’instar des autres opérations de financement, l’Owner-Buy-Out a pour objectif de redynamiser une entreprise en revalorisant son capital via l’effet de levier qu’offre l’endettement. Si la manière de réaliser un OBO n’est pas figée, il existe quelques points à mettre en avant pour augmenter les chances de succès de l’opération. Tout d’abord, il est nécessaire que le profil de l’entreprise puisse attirer la confiance des bailleurs de fonds ou d’une banque : peu d’endettement, une grande expérience dans le secteur (au moins 5 ans d’antériorité), une taille relativement conséquente par rapport à la moyenne dans son secteur d’activité, une croissance supérieure, un bon niveau d’organisation…
En plus de ces éléments, le dirigeant-actionnaire doit également mettre en avant son nouveau projet justifiant la mise en place de l’opération d’OBO. Il peut s’agir par exemple d’une percée dans un nouveau marché dont l’owner-buy-out permettrait le financement. Une fois tous les prérequis à l’opération réunis, le dirigeant-actionnaire rachète la majorité de ses parts dans la société cible (40% à 50%), pour l’injecter à la société mère nouvellement créée. Des investisseurs externes et/ou un emprunt bancaire permettent de financer le rachat des parts restantes.
Les avantages et risques d’une opération d’owner-buy-out
Le principal avantage dans la mise en place d’une opération d’OBO réside dans le fait que le dirigeant-actionnaire assure la continuité de son entreprise (spécialement pour les entreprises familiales), tout en bénéficiant d’une revalorisation de son patrimoine et d’un levier de financement.
Ensuite, l’opération permet à l’entreprise de bénéficier d’avantages fiscaux, car les intérêts de la dette sont déductibles d’impôts. Concernant le risque, l’OBO doit nécessairement impliquer l’intervention d’actionnaires (membres de la famille ou des investisseurs externes) qui détiennent le reste des parts de la société mère, sans quoi il y aura fraude fiscale.
